Liquidazione di una società di persone

La liquidazione di una società di persone
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Con la liquidazione inizia la fase conclusiva di una società ed inizia dopo la verificazione e l’accertamento di una causa di scioglimento che, gradualmente, conduce la persona giuridica alla sua estinzione passando attraverso una serie di adempimenti intermedi, che competono ai liquidatori.

Gli amministratori possono dichiarare una causa di scioglimento della società e provvedere all’iscrizione presso il registro delle imprese( art. 2484 terzo comma c.c.); i soci con l’assemblea, riunitasi per deliberare lo scioglimento della società, delibera anche in ordine allo stato di liquidazione.

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Con la liquidazione si entra nella fase conclusiva della vita della società, durante la quale l’attività di quest’ultima è limitata al realizzo delle attività ed il pagamento della passività. L’eventuale attivo che residua, dopo il compimento di queste operazioni, viene rimborsato ai soci, proporzionalmente al capitale a suo tempo conferito da ciascuno. Terminato il periodo di liquidazione, la società si estingue e viene cancellata dal registro delle imprese.
La realizzazione dell’attivo, l’estinzione delle passività e l’eventuale ripartizione del residuo attivo tra i soci è compito dei liquidatori, che sono nominati nel momento in cui la società viene messa in liquidazione.

La fase di liquidazione è necessaria per le società di capitali e facoltativa per le società di persone. Relativamente a queste ultime, i soci possono decidere, in luogo dell’avvio della normale procedura di liquidazione, di alienare durante l’esercizio dell’attività ordinaria della società l’intero patrimonio sociale e soddisfare i creditori, ovvero che uno di essi o un terzo acquisti l’attivo e si accolli il passivo, a condizione che i creditori sociali consentano alla liberazione della società e dei soci personalmente responsabili.

Le società di persone

Per quanto riguarda le società di persone, le disposizioni del Codice civile relative alla liquidazione sono contenute negli articoli da 2272 a 2283, che disciplinano la fattispecie della società semplice, esplicitamente richiamate e, pertanto, applicabili anche alle altre società di persone (ovvero società in nome collettivo e società in accomandita semplice).
I soci possono in ogni momento deliberare lo scioglimento della società. A tal fine è necessaria la volontà unanime dei soci, salvo che il contratto sociale non disponga diversamente (art. 2252 c.c.). Nelle società di persone la fase di liquidazione può essere gestita, oltre che da liquidatori appositamente nominati, anche dagli amministratori secondo le modalità previste dal contratto sociale (art. 2275 c.c.).

Inoltre, la fase di liquidazione può avere caratteristiche meramente facoltativo, in quanto ai soci è data la facoltà di evitarla. Il combinato disposto dagli degli artt. 2252 e 2275 c.c., infatti, secondo i principi generali in materia di società di persone, i soci possono determinare liberamente le modalità di liquidazione della società, sia in via preventiva, nell’ambito delle pattuizioni costituenti l’oggetto del contratto sociale, sia in via successiva, mediante accordo fra i soci. In particolare, i soci possono pervenire all’estinzione della società, in luogo di un procedimento formalizzato che potrebbe risultare incongruo rispetto alle esigenze ed alle dimensioni delle società a base personale, nelle quali le ragioni dei creditori della società sono già garantite dal regime di responsabilità illimitata dei medesimi, mediante:
• liquidazione consensuale ( ad esempio senza nomina di un liquidatore), una volta definiti tutti i rapporti con i terzi;
• chiedendo al giudice di definire i rispettivi rapporti di dare-avere.
Il ricorso al procedimento formale sarà possibile solo ove manchi l’accordo dei soci ( in assenza di apposite clausole statutarie) ovvero nel caso gli stessi preferiscano avvalersene.

Dal momento in cui si verifica la causa di scioglimento, non è più consentito né agli amministratori (per il periodo in cui rimangono ancora in carica) né ai liquidatori, compiere nuove operazioni (artt. 2274 e 2279 c.c.). Nel corso del periodo che intercorre tra la data della messa in liquidazione della società e la data della nomina dei liquidatori permane in capo agli amministratori la responsabilità di conservare il patrimonio sociale. Tuttavia, tra gli atti che gli amministratori di società di persone possono compiere in questo lasso temporale, rientrano anche la conduzione di affari urgenti e il compimento di azioni necessarie per portare a termine gli impegni assunti precedentemente (art. 2274 c.c.).

Contravvenendo al questo divieto gli amministratori si espongono a possibili azioni di responsabilità da parte dei creditori sociali. Al contrario, per le nuove operazioni compiute senza l’osservanza del divieto disposto dall’art. 2279 c.c., sono, invece, responsabili unicamente ed illimitatamente i liquidatori, sia nei confronti dei terzi sia nei confronti della società.

Ai sensi dell’art. 2277 c.c., gli amministratori hanno l’obbligo di:
• conservare i beni sociali fino alla loro consegna, unitamente ai libri sociali, ai liquidatori;
• presentare il conto della gestione per il periodo compreso tra la data di chiusura dell’esercizio e la data di messa in liquidazione della società;
• redigere e sottoscrivere assieme ai liquidatori l’inventario dal quale risulti lo stato attivo e passivo del patrimonio sociale.

In seguito alla messa in liquidazione della società, la gestione ordinaria della società passa dall’organo amministrativo ai liquidatori (salvo che la liquidazione della società di persone non venga gestita dagli amministratori stessi). I liquidatori possono essere anche più d’uno; pertanto, nel caso sia nominato un collegio di liquidatori, questo collegio delibera a maggioranza. Per le società di persone, la nomina dei liquidatori deve essere fatta con il consenso di tutti i soci o, in caso di disaccordo, dal presidente del Tribunale (art. 2275 c.c.).

Per ulteriori approfondimenti: Studio Legale Civile & Penale Avv. Paolo Saracco